Účetní průvodce MáDáti
Navigace:  Úvod  »  Hesla

Přeměny obchodních společností a družstev

Poslední revize textu byla provedena k 01. 09. 2018. Otevřená verze textu odpovídá stavu právní úpravy k 01. 01. 2018.

Obecně

Problematika přeměn obchodních společností a družstev (neboli obchodních korporací) je upravena zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.

Přeměny lze uskutečnit (§ 1 zákona č. 125/2008 Sb.):

a) fúzí (část druhá zákona č. 125/2008 Sb.)
- sloučením,
- splynutím,
b) rozdělením (část třetí zákona č. 125/2008 Sb.)
I. rozštěpením, v jehož důsledku rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo zaniká a její jmění přechází,
  - na více nově vznikajících obchodních společností nebo družstev (rozštěpení se vznikem nových společností nebo družstev)
  - na více již existujících obchodních společností nebo družstev (rozštěpení sloučením)
  - kombinací obou uvedených forem,
II. odštěpením, v jehož důsledku rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo nezaniká a část jejího jmění přechází
  - na jednu nebo více nově vznikajících obchodních společností nebo družstev (odštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev),
  - na jednu nebo více již existujících obchodních společností nebo družstev (odštěpení sloučením),
  - kombinací obou uvedených forem,
c) převodem jmění na společníka (část čtvrtá zákona č. 125/2008 Sb.)
d) změnou právní formy (část pátá zákona č. 125/2008 Sb.)
e) přeshraničním přemístěním sídla

ad a) Fúze

Fúze může mít formu vnitrostátní fúze či fúze přeshraniční. Za vnitrostátní fúzi je považována fúze mezi obchodními společnostmi nebo družstvy se sídlem na území ČR. Přeshraniční fúzí je pak fúze obchodních společností či družstev s jednou či více zahraničními korporacemi.

Fúze může být uskutečněna formou sloučení či splynutí.

Sloučením dochází k zániku obchodní společnosti nebo družstva nebo více obchodních společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající obchodní společnosti nebo družstva na nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo; nástupnická obchodní společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající obchodní společnosti nebo družstva. Za fúzi sloučením je považován i případ, kdy zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným se slučuje s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem. Společníci zanikající obchodní společnosti (členové družstev) se obvykle stávají společníky nástupnické obchodní společnosti (družstva).

Splynutím dochází k zániku dvou nebo více obchodních společností nebo družstev a přechodu jejich jmění na splynutím nově vzniklou nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo; nástupnická obchodní společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících společností nebo družstev. Společníci zanikajících obchodních společností (členové družstev) se obvykle stávají společníky nástupnické obchodní společnosti (družstva).

ad b) Rozdělení

Rozdělením rozštěpením rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo zaniká. Jmění zanikající obchodní společnosti nebo družstva při rozštěpení včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev a její společníci nebo členové se stávají obvykle i společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev.

Dochází-li však k rozdělení odštěpením, rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo nezaniká. Vyčleněná část jejího jmění přechází na existující nebo vznikající jednu nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev a společníci nebo členové rozdělované obchodní společnosti nebo družstva se stávají (obvykle) i společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev.

ad c) Převod jmění na společníka

Společníci nebo příslušný orgán obchodní společnosti mohou rozhodnout, že obchodní společnost se zrušuje bez likvidace a že jmění obchodní společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden přejímající společník. Zrušení družstva s převodem jmění na člena družstva zákon zakazuje.

ad d) Změna právní formy

Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce. Dochází pouze ke změně jejich vnitřních právních poměrů a právního postavení jejích společníků. Obchodní společnost může změnit svou právní formu na jinou formu obchodní společnosti nebo na družstvo, družstvo může změnit právní formu na obchodní společnost.

ad e) Přeshraniční přemístění sídla

Zahraniční právnická osoba může přemístit sídlo do České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, nezakazují-li to právní předpisy členského státu, v němž má sídlo, ani právní předpisy státu, kterým se řídí její vnitřní právní poměry, pokud při přemístění sídla změní svou právní formu na českou obchodní společnost nebo české družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní poměry řídit českým právním řádem.

Česká obchodní společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby. Osobní statut a právní forma obchodní společnosti nebo družstva se i po přemístění sídla do zahraničí nadále řídí českým právním řádem, pokud nestanoví něco jiného právní řád státu, do něhož obchodní společnost či družstvo přemisťuje své sídlo.

Česká obchodní společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy členského státu, do kterého má česká obchodní společnost nebo družstvo přemístit své sídlo, nezakazují-li to právní předpisy tohoto členského státu.

Právní účinky přeměn nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

...
Zbývajících 65 % textu je dostupných pouze registrovaným uživatelům,
kteří mají zakoupen přístup k www.

Máte zakoupeno předplatné? Zadejte prosím svůj přihlašovací kód a heslo.

Přihlašovací kód:

Heslo:

Zapomněli jste přihlašovací kód a heslo?
Odeslat žádost o zaslání kódu a hesla

Pokud předplatné účetního průvodce MáDáti dosud nemáte, mužete si vše zdarma vyzkoušet,
nebo předplatné rovnou zakoupit.

Vyzkoušejte zdarma průvodce MáDáti

MáDáti
předplatné
na 1 měsíc

Cena: 405 Kč
bez 21% DPH
(490 Kč včetně DPH)

MáDáti
předplatné
na 6 měsíců

Cena: 1 570 Kč
bez 21% DPH
(1 900 Kč včetně DPH)

MáDáti
předplatné
na 12 měsíců

Cena: 2 810 Kč
bez 21% DPH
(3 400 Kč včetně DPH)

Jak začít...

Používání účetního průvodce MáDáti je zpoplatněno:

  • úhradou předplatného získáte na zvolenou dobu přístup k internetové i desktopové verzi průvodce MáDáti,
  • obě verze můžete používat současně.

 Další podmínky:

  • přístup k www se při platbě prostřednictvím platební brány otevře ihned po úhradě faktury; o otevření přístupu je uživatel informován e-mailovou zprávou,
  • daňový doklad obdrží uživatel poštou,
  • před uplynutím předplaceného období vám systém nabídne plynulé pokračování.

objednávka

Účetní průvodce MáDáti

Nakladatelství Sagit, a. s.
Horní 457/1
700 30 Ostrava-Hrabůvka

 

IČ: 277 76 981
DIČ: CZ27776981
Registrace: OR KS Ostrava, B 3086

Kontakty

E-mail: it@sagit.cz
Telefon: 596 786 002
www.sagit.cz

© 2018 Nakladatelství Sagit, a. s. Všechna práva vyhrazena.