Problematika přeměn obchodních společností a družstev (neboli obchodních korporací) je upravena zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.
Přeměny lze uskutečnit (§ 1 zákona č. 125/2008 Sb.):
| a) | fúzí (část druhá zákona č. 125/2008 Sb.) | ||
| - | sloučením, | ||
| - | splynutím, | ||
| b) | rozdělením (část třetí zákona č. 125/2008 Sb.) | ||
| I. | rozštěpením, v jehož důsledku rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo zaniká a její jmění přechází, | ||
| - | na více nově vznikajících obchodních společností nebo družstev (rozštěpení se vznikem nových společností nebo družstev) | ||
| - | na více již existujících obchodních společností nebo družstev (rozštěpení sloučením) | ||
| - | kombinací obou uvedených forem, | ||
| II. | odštěpením, v jehož důsledku rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo nezaniká a část jejího jmění přechází | ||
| - | na jednu nebo více nově vznikajících obchodních společností nebo družstev (odštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev), | ||
| - | na jednu nebo více již existujících obchodních společností nebo družstev (odštěpení sloučením), | ||
| - | kombinací obou uvedených forem, | ||
| III. | vyčleněním, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nezaniká a vyčleněná část jejího jmění přechází výměnou za podíl nebo podíly, nestanoví-li zákon jinak, | ||
| - | na jednu nebo více nově vznikajících společností (vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností), | ||
| - | na jednu nebo více již existujících společností (vyčlenění sloučením), nebo | ||
| - | kombinací obou uvedených forem, | ||
| c) | převodem jmění na společníka (část čtvrtá zákona č. 125/2008 Sb.) | ||
| d) | změnou právní formy (část pátá zákona č. 125/2008 Sb.) | ||
| e) | přeshraničním přemístěním sídla | ||
ad a) Fúze
Fúze může mít formu vnitrostátní fúze či fúze přeshraniční. Za vnitrostátní fúzi je považována fúze mezi obchodními společnostmi nebo družstvy se sídlem na území ČR. Přeshraniční fúzí je pak fúze obchodních společností či družstev s jednou či více zahraničními korporacemi.
Fúze může být uskutečněna formou sloučení či splynutí.
Sloučením dochází k zániku obchodní společnosti nebo družstva nebo více obchodních společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající obchodní společnosti nebo družstva na nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo; nástupnická obchodní společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající obchodní společnosti nebo družstva. Za fúzi sloučením je považován i případ, kdy zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným se slučuje s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem. Společníci zanikající obchodní společnosti (členové družstev) se obvykle stávají společníky nástupnické obchodní společnosti (družstva).
Splynutím dochází k zániku dvou nebo více obchodních společností nebo družstev a přechodu jejich jmění na splynutím nově vzniklou nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo; nástupnická obchodní společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících společností nebo družstev. Společníci zanikajících obchodních společností (členové družstev) se obvykle stávají společníky nástupnické obchodní společnosti (družstva).
ad b) Rozdělení
Rozdělením rozštěpením rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo zaniká. Jmění zanikající obchodní společnosti nebo družstva při rozštěpení včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev a její společníci nebo členové se stávají obvykle i společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev.
Dochází-li však k rozdělení odštěpením nebo vyčleněním, rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo nezaniká. Vyčleněná část jejího jmění přechází na existující nebo vznikající jednu nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev a společníci nebo členové rozdělované obchodní společnosti nebo družstva se stávají (obvykle) i společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev. Při rozdělení vyčleněním pak vyčleněná část jejího jmění přechází na jinou společnost (či společnosti) výměnou za podíl (nebo podíly) a rozdělovaná společnost tak tento podíl (resp. podíly) nabývá.
ad c) Převod jmění na společníka
Společníci nebo příslušný orgán obchodní společnosti mohou rozhodnout, že obchodní společnost se zrušuje bez likvidace a že jmění obchodní společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden přejímající společník. Zrušení družstva s převodem jmění na člena družstva zákon zakazuje.
ad d) Změna právní formy
Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce. Dochází pouze ke změně jejich vnitřních právních poměrů a právního postavení jejích společníků. Obchodní společnost může změnit svou právní formu na jinou formu obchodní společnosti nebo na družstvo, družstvo může změnit právní formu na obchodní společnost.
ad e) Přeshraniční přemístění sídla
Zahraniční právnická osoba může přemístit sídlo do České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, nezakazují-li to právní předpisy členského státu, v němž má sídlo, ani právní předpisy státu, kterým se řídí její vnitřní právní poměry, pokud při přemístění sídla změní svou právní formu na českou obchodní společnost nebo české družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní poměry řídit českým právním řádem.
...Máte zakoupeno předplatné? Zadejte prosím svůj přihlašovací kód a heslo.
Pokud předplatné účetního průvodce MáDáti dosud nemáte, mužete si předplatné rovnou zakoupit.
Používání účetního průvodce MáDáti je zpoplatněno:
Další podmínky:
Nakladatelství Sagit, a. s.
Horní 457/1
700 30 Ostrava-Hrabůvka
IČ: 277 76 981
DIČ: CZ27776981
Registrace: OR KS Ostrava, B 3086
E-mail: it@sagit.cz
Telefon: 596 786 002
www.sagit.cz
© 2024 Nakladatelství Sagit, a. s. Všechna práva vyhrazena.