Obecně

Společnost s ručením omezeným je typem kapitálové obchodní společnosti, která odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Spolu s dalšími typy obchodních společností a družstvem je řazena mezi obchodní korporace.

Firma společnosti obsahuje označení "společnost s ručením omezeným", které může být nahrazeno zkratkou "spol. s r. o." nebo "s. r. o.".

Přestože korporace je ve své podstatě společenstvím osob (viz § 210 ObčZ), může mít s.r.o. i jen jediného společníka (§ 11 ZOK).

Společníci za dluhy společnosti s ručením omezeným ručí společně a nerozdílně, avšak pouze do výše, v jaké nesplnili své vkladové povinnosti.

Minimální výše vkladu do společnosti s ručením omezeným vyžadovaná ZOK činí 1 Kč. Je-li základní kapitál obchodní korporace definován jako souhrn vkladů (§ 30 ZOK) a může-li mít společnost s ručením omezením i jen jediného společníka, vyplývá z této skutečnosti, že minimální požadovaná výše jejího základního kapitálu činí právě tuto 1 Kč.
Podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným se určuje podle poměru jeho vkladu, připadající na tento podíl, k výši základního kapitálu.

Podíl společníka může být představován i kmenovým listem (§ 137 ZOK), který je cenným papírem na řad a nelze jej vydat jako zaknihovaný cenný papír.

Statutárním orgánem s.r.o. je jeden nebo více jednatelů, kteří mohou (avšak nemusí) tvořit kolektivní orgán. Společnost s r.o. může zřídit i dozorčí radu.

Účetně

Na společnost s ručením omezeným jako právnickou osobu se plně vztahují ustanovení ZoÚ, dále se řídí prováděcí vyhláškou k ZoÚ (vyhláška č. 500/2002 Sb.) a Českými účetními standardy pro účetní jednotky, které podle této vyhlášky č. 500/2002 Sb. účtují.

Otevírání účetních knih a zahajovací rozvaha

Uzavírání účetních knih se řídí § 17 ZoÚ.

Daňově

Společnost s ručením omezeným jako poplatník daně z příjmů právnických osob plně podléhá standardnímu režimu ZDP.

Z tohoto režimu lze zdůraznit zejména specifické oblasti bezprostředně související s postavením společnosti s.r.o.:

Výplata z titulu případného snížení základního kapitálu

Tato výplata je řešena § 36 odst. 2 písm. h), § 23 odst. 4 písm. h) a § 19 odst. 1 písm. zf) ZDP; skutečností, z níž je vycházeno je, že stávající základní kapitál byl do obchodní korporace „vnesen“ (vložen), další jeho část pak mohla být zvýšena ze zisku obchodní korporace. Při snižování základního kapitálu doprovázeného výplatou je z hlediska daňového aplikována právní fikce, že základní kapitál je snižován nejprve o část, která byla zvýšena ze zisku nebo z fondu vytvořeného ze zisku [§ 36 odst. 2 písm. h) ZDP]. K této části je přistupováno prakticky stejně, jako k výplatě podílů na zisku. Znamená to, že výplata této části snižovaného základního kapitálu podléhá zvláštní sazbě daně, tj. srážkové dani (je-li příjemcem plnění fyzická osoba, nebo právnická osoba, která nemá postavení „mateřské“ společnosti), popř. požívá výhody osvobození od daně [§ 19 odst. 1 písm. zf) ZDP], je-li příjemcem plnění právnická osoba v postavení mateřské společnosti (viz i heslo Podíl na zisku, tantiéma). Část základního kapitálu, která byla do společnosti vložena (je-li i z této části plněno) je pak vyplácena bez zdanění na straně vyplácející s.r.o. Otázku případného zdanění však musí řešit příjemce plnění, který jeho výši porovná s jím evidovanou nabývací cenou podílu (definovanou § 24 odst. 7 ZDP). Pokud výše jím přijatého plnění tuto nabývací cenu podílu převyšuje (např. pokud byl tímto společníkem s.r.o. podíl koupen v minulosti za nízkou kupní cenu) je pak sám povinen převyšující rozdíl podrobit zdanění ve svém základu daně. Při tomto postupu je vycházeno z ustanovení § 23 odst. 4 písm. h) ZDP.

Ze stejných principů je vycházeno i realizaci výplaty z titulu případného snížení či zrušení rezervního (či obdobného) fondu. I zde je řešení odvislé od způsobu vytvoření (resp. navýšení) fondu; opět platí právní fikce, že při částečném rozpouštění rezervního fondu se členům korporace vyplácí nejdříve ta část rezervního fondu, která byla vytvořena ze zisku obchodní korporace, teprve poté část rezervního fondu, která byla vytvořena při vzniku společnosti [§ 36 odst. 2 písm. h) ZDP]. Vyplácená část rezervního (či obdobného) fondu vytvořená ze zisku obchodní korporace je podrobena srážkové dani (je-li příjemcem plnění fyzická osoba, nebo právnická osoba, která nemá postavení „mateřské“ společnosti), popř. podléhá výhodě osvobození od daně [§ 19 odst. 1 písm. zf) ZDP], je-li příjemcem plnění právnická osoba v postavení mateřské společnosti. Část rezervního fondu, která byla vytvořena při vzniku obchodní korporace (příplatek nad emisní kurs) je vyplácena bez zdanění (ze strany vyplácející s.r.o.), případné zdanění je povinností příjemce plnění [při nedostatečné nabývací ceně podílu - § 23 odst. 4 písm. h) ZDP].

Při případné výplatě dalších složek vlastního kapitálu netvořených ze zisku (např. vrácení vkladového ážia, příplatku mimo základní kapitál a jiných obdobných plnění´) je postupováno odlišně. Jejich výplata je doprovázena aplikací srážkové daně dle § 36 odst. 2 písm. e) ZDP, přičemž základem této daně je příjem snížený o nabývací cenu podílu na obchodní korporaci, je-li plátci poplatníkem prokázána.

Vypořádání účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným

Při výplatě vypořádacího podílu společníka s.r.o. musí společnost s.r.o. vyplácený podíl zdanit srážkovou daní podle § 36 odst. 2 písm. e) ZDP. Základem daně je přitom hodnota vypořádacího podílu snížená o nabývací cenu podílu na společnosti s.r.o. (viz § 24 odst. 7 ZDP). Obdobně je postupováno i při vrácení emisního ážia, příplatku mimo základní kapitál nebo obdobných plnění.

Podíl společníka s.r.o. na likvidačním zůstatku je zdaňován zvláštní sazbou daně podle ustanovení § 36 odst. 2 písm. f) ZDP. Základ daně z likvidačního zůstatku v případě likvidace společnosti s.r.o. se snižuje o nabývací cenu podílu na této společnosti (viz § 24 odst. 7 ZDP).

Poněkud komplikovanější situace, z hlediska zdanění (alespoň ve srovnání s výplatou vypořádacího podílu či podílu na likvidačním zůstatku peněžní formou) nastává v případech, kdy tyto podíly jsou vypořádávány v nepeněžní formě.

Je-li příjemcem tohoto podílu právnická osoba, níže popsané doplnění způsobu zdanění nemá vliv na jednání společnosti s.r.o., která vypořádání realizuje (systém zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 ZDP zůstává zachován), požadováno je však případné další "dodanění" na straně příjemce podílu.

Ve smyslu ustanovení ...